董事会

本行依法设立董事会，董事会向股东大会负责。本行董事会共有董事12名，包括执行董事2名，非执行董事5名，独立非执行董事5名。

董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定本行发展战略、经营计划和投资方案；

（四） 审议批准本行资本金管理方案和风险资本分配方案；

（五） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案，制订本行利润分配方案和弥补亏损方案，制订本行增加或者减少注册资本方案，制订本行发行债券或其他有价证券及上市方案，制订本行合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案，制订本行回购股票方案，制订重大股权变动或财务重组方案，制订资本补充方案；

（六） 决定本行基本管理制度和风险管理、内部控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；审议批准本行内部审计规章；

（七） 听取高级管理层提交的风险管理报告，并对本行风险管理的有效性作出评价，以改进本行的风险管理工作；

（八） 制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案；

（九） 审议批准行长提交的行长工作细则；

（十） 在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；

（十一）在董事会职权范围内，决定或者授权行长决定本行其他对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、关联交易等事项；

（十二）根据董事长的提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书；

（十三）根据行长的提名，聘任或解聘副行长及其他高级管理人员；

（十四）根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上（至少两名）独立董事的提议，选举产生提名和薪酬委员会主席和委员；根据提名和薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；

（十五）决定本行高级管理人员薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；

（十六）决定总行内设部门的设置和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置；

（十七）定期评估并完善本行的公司治理状况；

（十八）制订股权激励计划；

（十九）管理本行信息披露事务；

（二十）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；

（二十一）审议批准董事会各专门委员会的提案；

（二十二）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；

（二十三）根据有关监管要求，听取本行行长的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；检查高级管理层的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十四）审议国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见的执行整改情况；

（二十五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会人员构成及简历

张金良  非执行董事、董事长

张金良，男，获厦门大学经济学博士学位，注册会计师、高级会计师。2019年5月起任本行非执行董事及董事长。曾任中国银行财会部副总经理、IT蓝图实施办公室主任、财务管理部总经理，中国银行北京市分行行长，中国银行副行长，中国光大集团执行董事，中国光大银行执行董事、行长等职务。现任中国邮政集团公司董事、总经理。

张学文  执行董事、副行长

张学文，男，获东北财经大学经济学博士学位，高级经济师。2013年1月起任本行执行董事及副行长。曾任财政部商贸金融司内贸二处副处长、经济贸易司粮食处副处长、经济建设司粮食处副处长及处长、经济建设司副司长等职务。目前兼任中国社会保险学会农村社会保险委员会副主任委员及中国金融会计学会理事会副会长。

姚 红  执行董事、副行长

姚红，女，获湖南大学管理学硕士学位，高级经济师。2006年12月起任本行副行长并于2016年8月起任本行执行董事。曾任邮电部邮政储汇局储蓄业务处副处长，国家邮政局邮政储汇局储蓄业务处处长及局长助理等职务。目前兼任中邮人寿保险股份有限公司董事及中国银联股份有限公司董事。

韩文博  非执行董事

韩文博，男，获东北农业大学管理学博士学位并拥有中国律师资格，经济师。2017年5月起任本行非执行董事。曾任财政部驻黑龙江省财政监察专员办事处办公室副主任、专员助理，财政部驻北京市财政监察专员办事处专员助理，财政部驻四川省财政监察专员办事处副监察专员，财政部驻北京市财政监察专员办事处副监察专员，财政部巡视工作领导小组办公室副主任（副司长级）及主任（正司长级）等职务。

刘尧功  非执行董事

刘尧功，男，获中央民族大学经济学硕士学位。2017年5月起任本行非执行董事。曾任财政部行政政法司行政二处助理调研员、行政二处副处长、综合处副处长、综合处调研员、政法处处长、司秘书（正处长级）、副巡视员等职务。

刘悦  非执行董事

刘悦，男，获哈尔滨工程大学工学博士学位，高级工程师。2017年12月起任本行非执行董事。曾任中国船舶工业总公司综合计划局工程师、副处长，国家航天局科技与质量司副处长，中国船舶重工集团有限公司规划发展部主任助理、副主任、主任，中船重工科技投资发展有限公司董事会秘书、董事、常务董事等职务。现任中国船舶重工集团有限公司总经济师，中国船舶资本有限公司董事长。

丁向明  非执行董事

丁向明，男，获上海海运学院工商管理学硕士学位，高级经济师及工程师。2017年10月起任本行非执行董事。曾任上海集装箱码头有限公司军工路码头技术部技术管理主任、宝山码头技术部设备总监、工程技术部技援总监、总经理办公室企管主任，上海港集装箱股份有限公司投资管理部经理助理，上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部项目开发室经理，投资发展部副总经理、总经理等职务。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁兼董事会秘书。

傅廷美  独立非执行董事

傅廷美，男，获英国伦敦大学哲学博士学位。2016年8月任本行独立非执行董事。曾任百富勤融资有限公司董事，法国巴黎百富勤融资有限公司董事总经理，香港特区政府中央政策组顾问（兼职），北京控股有限公司、中粮包装控股有限公司独立非执行董事等职务。现任国泰君安国际控股有限公司、中粮肉食控股有限公司及华润医药集团有限公司独立非执行董事。

温铁军  独立非执行董事

温铁军，男，获中国农业大学管理学博士学位。2019年10月起任本行独立非执行董事。曾任国务院农村发展研究中心助理研究员、农业部农村经济研究中心研究员、中国经济体制改革研究会副秘书长、中国人民大学农业与农村发展学院院长、中国农业银行股份有限公司独立非执行董事等。现任西南大学中国乡村建设学院执行院长，福建农林大学新农村发展研究院执行院长，国家环境咨询委员会委员，粮食安全专家委员会委员，以及商务部、民政部、林业局、北京市、福建省等省部级顾问和政策咨询专家。

钟瑞明  独立非执行董事

钟瑞明，男，获香港大学理学士学位，香港中文大学工商管理硕士学位，香港会计师公会资深会员，1998年获任香港特区政府太平绅士，2000年获授香港特区政府金紫荆星章。2019年10月起任本行独立非执行董事。曾任香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司行政总裁、香港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基金信托行政总裁、玖龙纸业（控股）有限公司独立非执行董事、恒基兆业地产有限公司独立非执行董事、永道会计师事务所高级审计主任、中国光大银行股份有限公司独立非执行董事、中国建设银行股份有限公司独立非执行董事等。现任中国联合网络通信（香港）股份有限公司、美丽华酒店企业有限公司、旭日企业有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、金茂酒店及金茂（中国）酒店投资管理有限公司、中国中铁股份有限公司、东方海外（国际）有限公司独立非执行董事。

胡湘  独立非执行董事

胡湘，男，获中国人民银行研究生部经济学硕士学位。2017年10月起任本行独立非执行董事。曾任全国社会保障基金理事会投资部委托投资处主任科员、境外投资部转持股票处副处长（主持工作），鹏华基金管理有限公司副总经理等职务。现任浙江大钧资产管理有限公司董事长、总经理。目前兼任沃德传动（天津）股份有限公司董事，上海智通建设发展股份有限公司董事。

潘英丽  独立非执行董事

潘英丽，女，获华东师范大学世界经济博士学位。2019年12月23日起担任本行独立非执行董事。曾任华东师范大学副教授、教授、博士生导师，上海市政府决策咨询特聘专家，招商银行股份有限公司独立非执行董事。现任上海交通大学现代金融研究中心主任，上海交通大学安泰经济与管理学院金融学教授、博士生导师，上海世界经济学会副会长，上海市政府决策咨询研究基地潘英丽工作室首席专家，浦江国际集团有限公司独立非执行董事。

董事会专门委员会组成及职责

董事会下设战略规划委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名和薪酬委员会和社会责任与消费者权益保护委员会共6个专门委员会。

战略规划委员会职责

（一） 审议本行经营目标、总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；

（二）根据国内外经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行发展战略规划及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；

（三）对各类金融业务的总体发展状况进行评估，并及时向董事会提出发展战略规划的调整建议；

（四）对本行战略性资本配置及资产负债管理目标进行审议，并向董事会提出建议；

（五）审议高级管理层提交的本行经营发展规划和重大投融资方案，并向董事会提出建议；

（六）审议总行内设部门和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置及调整方案，并向董事会提出建议；

（七）监督、检查本行经营计划和投资方案的执行情况；

（八）审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；

（九）审议本行设立法人机构及企业兼并收购方案，并向董事会提出建议；

（十）审议本行对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项，并向董事会提出建议；

（十一）评估本行公司治理状况，并向董事会提出建议；

（十二）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

关联交易控制委员会职责

（一）管理本行的关联交易事务，审议关联交易基本管理制度，监督实施并向董事会提出建议；

（二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关人员公布；

（三）对重大关联交易或其他应由董事会或股东大会批准的关联交易进行审查，提交董事会或由董事会提交股东大会批准；

（四）在董事会授权范围内，审查批准本行关联交易及与该等关联交易有关的其他事项，接受一般关联交易备案；

（五）审查本行重大关联交易的信息披露事项；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

审计委员会职责

（一）监督本行的内部控制，检查和评估本行核心业务及相关规定、重大经营活动的合规性；

（二）审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况及财务控制，负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序；

（三）审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、年度工作计划，并向董事会提出建议，监督审计基本管理制度、规章、规划和计划的执行；

（四）审议或根据授权批准内部审计部门的年度预算，确保审计工作的独立性，并向董事会提出建议；

（五）监督和评价内部审计部门的工作；

（六）提议聘请或解聘会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价会计师事务所的工作，确保其工作的独立性及有效性；

（七）审查会计师事务所作出的本行年度审计报告及其他专项意见、经审计的本行年度财务会计报告、其他财务会计报告和其他需披露的财务信息；对经审计的本行财务会计报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；

（八）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；

（九）审查会计师事务所的年度审计计划、工作范围以及重要审计规则；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

风险管理委员会职责

（一）根据本行总体发展战略规划，审核和修订本行风险管理战略、风险管理基本政策、风险偏好、全面风险管理架构以及重要风险管理程序和制度，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；

（二）审议风险资本分配方案，向董事会提出建议；制订本行资本充足率管理目标，提交董事会审议，审查并监督实施资本规划；

（三）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制／缓释风险，对高级管理人员对本行信用、市场、操作等风险的控制情况和管理履职情况进行监督，并向董事会提出建议；

（四）听取高级管理层提交的风险管理报告，对本行风险及管理状况、风险承受能力及水平进行定期评估，掌握本行风险管理的总体情况及其全面性、有效性，并向董事会提出建议；

（五）评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果，并提出改善建议；

（六）从全行和全局角度提出完善本行风险管理和内部控制的意见；

（七）审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目，并向董事会提出建议；

（八）监督本行法律与合规管理工作情况；审议本行法律与合规政策及相关的基本管理制度并提出意见，提交董事会审议批准；听取并审议本行法律与合规政策执行情况；

（九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

提名和薪酬委员会职责

（一）对董事会的架构、人数及组成进行年审并就董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定；

（三）就董事、高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；

（四）提名董事会其他专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；

（五）拟订董事的履职评价办法和高级管理人员的考核办法，以及董事、高级管理人员的薪酬办法或方案，提交董事会审议；

（六）组织对董事的履职评价和对高级管理人员的业绩考核，提出对董事、高级管理人员薪酬分配的建议，提交董事会审议；

（七）审议高级管理层提交的本行重大的人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；

（八）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，提交董事会审议；

（九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

社会责任与消费者权益保护委员会职责

（一）拟定适合本行发展战略和实际情况的社会责任及消费者权益保护战略、政策和目标，报董事会批准后实施；

（二）拟定本行社会责任及消费者权益保护基本管理制度，报董事会批准后实施；

（三）对本行社会责任及消费者权益保护战略、政策、目标、基本管理制度等的执行情况及效果进行监督、检查和评估，并向董事会提出建议；

（四）审核涉及环境与可持续发展的授信政策，并向董事会提出建议；

（五）根据董事会授权，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性及高级管理层相关履职情况，按照监管要求披露消费者权益保护工作相关信息；

（六）根据董事会授权审批对外捐赠事项；

（七）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。